법인 전환, 잘못하면 세금부터 크게 부담하며 시작할 수 있습니다. (사업양수도방식편)
1. 개인사업자가 법인으로 바꾸는 대표적 방법이 ‘사업양수도를 통한 법인전환’입니다. 개인이 법인에 사업을 통째로 넘기고, 대표는 그 법인의 주식을 갖습니다.
2. 그 중에서도 사업을 통째로 넘기는 ‘포괄양수도’ 요건을 갖추면 부가가치세가 붙지 않습니다. 요건을 놓치면 부가세가 과세됩니다.
3. 이 방식은 현물출자보다 절차가 빠르지만, 법인 설립 때 개인사업의 순자산가액 이상을 현금으로 넣어야 해 자금 부담이 큽니다.
01 법인전환, 사업양수도 방식이 뭔가요?
개인사업을 새로 세운 법인에 통째로 넘기고, 대표님은 그 법인의 주식을 받는 방식입니다. 개인기업이 가진 공장·토지·재고 같은 자산과 부채, 그리고 사업에 딸린 권리·의무가 법인으로 함께 옮겨갑니다. 사업의 동질성은 그대로 유지됩니다.
이때 핵심은 ‘포괄적으로’ 넘긴다는 점입니다. 자산 몇 개만 파는 게 아니라, 사업을 하나의 덩어리로 넘겨 경영 주체만 개인에서 법인으로 바뀌는 것. 이 구조라야 뒤에서 볼 세금 혜택의 문이 열립니다.
02 법인으로 넘길 때 부가세를 내야 하나요?
포괄양수도 요건을 갖추면 부가가치세가 과세되지 않습니다. 사업을 통째로 넘기는 것은 부가가치세법상 ‘재화의 공급’으로 보지 않기 때문입니다. 반대로 요건을 못 갖추면 넘기는 자산이 과세 대상이 되어, 개인과 법인이 부가세를 주고받고 세금계산서까지 끊어야 합니다.
다행히 포괄양수도의 요건이 지나치게 빡빡하진 않습니다. 미수금·미지급금, 그리고 사업과 직접 관련 없는 토지·건물 정도는 빼고 넘겨도 포괄양수도로 인정됩니다. 일부 종업원만 제외해도 사업의 동질성이 유지되면 포괄양수도로 봅니다. 관건은 ‘사업의 핵심이 그대로 이어지느냐’입니다.
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[회계사의 실무조언] 정관을 표준정관 그대로 쓰지 마세요. 임원 보수·퇴직금 규정, 배당과 자기주식 관련 조항을 처음부터 세무상 유리하게 짜 넣어야, 나중에 급여·퇴직금을 비용으로 인정받고 배당으로 소득을 설계할 여지가 생깁니다. 설립 서류를 찍어내듯 만드는 순간, 몇 년 뒤 아쉬운 순간이 반드시 옵니다.
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03 얼마나 걸리고, 뭘 조심해야 하나요?
큰 흐름은 정관 정비 → 법인 설립 → 영업권 평가 → 사업양수도 계약 → 명의변경 → 개인사업 폐업신고로 이어집니다. 설립일부터 3개월 안에 사업 전부를 법인에 넘겨야 세 감면 요건을 지킵니다. 서두르되, 순서를 놓치면 혜택이 샙니다.
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단계
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핵심 할 일
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사전 준비
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개인·법인 장단점 검토, 정관·임원 보수 규정 정비
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법인 설립
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순자산가액 이상 자본금으로 법인 설립등기, 사업자등록
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가치 평가
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감정평가법인에 영업권 평가 의뢰 및 세금 확정
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사업양수도
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포괄양수도 계약 체결, 자산·부채·영업권 승계
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마무리
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명의변경, 개인사업 폐업·부가세 신고, 개시 재무제표 작성
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사업양수도 법인전환 절차 요약
가장 큰 단점은 자금입니다. 이 방식은 법인 설립 때 개인사업의 순자산가액 이상을 현금으로 넣어야 합니다. 특히 사업용 부동산이 있으면 자본금이 크게 뛰어 실행이 어려울 수 있습니다. 부동산 비중이 크다면 현물출자 방식과 꼭 비교해 보셔야 합니다.
자주 묻는 질문
Q. 현물출자랑 사업양수도, 뭐가 다른가요?
A. 현물출자는 자산을 그대로 법인에 출자하는 방식이고, 사업양수도는 법인을 먼저 세운 뒤 사업을 사고파는 형태입니다. 사업양수도가 설립 절차는 빠르지만, 순자산가액 이상 현금을 먼저 넣어야 하는 부담이 있습니다.
Q. 부동산이 있는 개인사업도 이 방식이 되나요?
A. 됩니다만, 순자산가액이 커져 설립 때 넣어야 할 자본금이 매우 커집니다. 부동산 비중이 크면 실행이 어려울 수 있어, 현물출자 방식과 비교해 유리한 쪽을 택하는 것이 좋습니다.
Q. 직원과 거래처는 그대로 넘어가나요?
A. 포괄양수도이므로 종업원과 거래관계가 법인으로 승계됩니다. 일부 종업원만 제외하고 넘겨도 사업의 동질성이 유지되면 포괄양수도로 인정됩니다.
법인전환은 ‘어떻게 세우느냐’보다 ‘어떤 순서로, 어떤 요건을 지키며 넘기느냐’가 세금을 가릅니다. 방식 선택과 정관 설계에서 이미 절반이 결정된다고 볼 수 있습니다. 다음 글에서는 이 사업양수도 방식이 실제로 아껴 주는 양도소득세·취득세 혜택을 구체적으로 짚어 드리겠습니다.
